在接受本协议之前，请您仔细阅读本协议的全部内容（特别是以粗体下划线标注的内容）。如果您对本协议的条款有疑问的，请通过淘宝客服渠道进行询问，淘宝将向您解释条款内容。如果您不同意本协议的任意内容，或者无法准确理解淘宝对条款的解释，请不要进行任何后续操作。
天猫无人售卖机服务类目服务商合作协议
第一条、立约目的
1.1、为了规范淘宝卖家服务市场天猫无人售卖机服务类目（以下可简称为“无人售卖机服务类目”）的经营秩序，明确服务商及淘宝的权利义务，保障订购无人售卖机服务的卖家与服务商的合法权益，根据《淘宝平台服务协议》、《淘宝规则》、《淘宝卖家服务市场技术服务协议》、《商家服务市场管理规范》等有关内容拟定本协议。
第二条、签约主体
2.1、本协议由浙江淘宝网络有限公司、淘宝（中国）软件有限公司（以下合称“淘宝”）与申请入驻天猫无人售卖机服务类目成为服务商的淘宝会员（以下简称“服务商”或“您”）签署。
第三条、协议生效和适用范围
3.1、您通过网络页面点击确认或以其他方式选择接受本协议，即表示您与淘宝已达成协议并同意接受本协议的全部约定内容。本协议自您的申请获得淘宝审核通过且您按照本协议约定缴纳入驻保证金之时起生效。
3.2、本协议内容包括协议正文、附件以及所有淘宝已经发布的或将来可能发布的各类规则、操作流程（以下合称“相关规则”）。淘宝有权以修改、更新等方式不时调整本协议和相关规则的内容，相关内容将公布于网站上或以其他方式通知您。除非您明示并通知淘宝不愿接受调整后的内容，否则调整后的内容将于公布之日或通知另行指定的日期开始生效。当本协议内容与相关规则发生冲突时，以本协议内容为准。
第四条、定义
除非根据上下文应另作解释，本协议中使用的术语具有下文所载明的含义：
4.1、淘宝卖家服务市场：指淘宝推出的应用产品自助服务市场和管理系统（其URL为 http://fuwu.taobao.com/，或依淘宝根据业务需要不时修改的URL），本协议中可简称为“服务市场”。
4.2、天猫无人售卖机服务类目： 指由淘宝搭建并提供相应技术支持的衔接商家与天猫无人售卖机软硬件设备服务商的新零售解决方案平台。服务商基于自有的点位和售卖机通过平台向商家提供新品派样、商品销售、广告展示等多种形式的品牌及商品营销、货道销售相关服务。
4.3、服务商售卖机：指服务商所提供的软硬件一体化物联设备，通过与商家的线上店铺系统对接的方式，实现自动派样核销、互动屏展示、优惠权益发放、用户数据沉淀等新零售模式下的营销服务。
4.4、推广服务区域：指由服务商自有或享有合法经营权利的，放置天猫无人售卖机以落地项目推广服务的场地（包括但不限于商业中心、机场、学校、高铁站、医院等）。
4.5、保密信息：指一方向另一方提供、披露的，或一方所知悉或接触到的另一方的所有商业秘密、专有技术、技术秘密、可专利思想、现有或预期的产品和服务、软件、电路图、研发、生产、成本、利润信息、金融和金融项目、顾客、客户、市场等信息，结构设计、原理图、为合作研发设计的模具，以及当前或将来的商业计划和模型相关的所有非公开技术或商业信息，以及基于本协议所形成的所有成果，无论该信息被披露时是否被指定为“保密信息”，也无论该信息是否与本协议相关，无论是书面或口头形式。
4.6、知识产权：指一方所拥有、掌握或控制的以下有形和无形的权益：与创作作品相关的有关的权利，包括著作权、邻接权及其衍生作品的上述权利；商标、服务标记和商号权；商业秘密；发明专利、实用新型专利、外观设计专利及其申请以及其他工业财产权；域名；计算机软件，以及其他原因而产生的知识产权（比如衍生产生的），无论是因法律运作、条约、协议、许可或其他方式，以及通过注册、初始申请、续展、延期、继续申请、分案申请或重授权前述任何一种知识产权而产生。
4.7、关联公司：指控制一方，被该方控制、或与该方共同被控制的任何公司、自然人、合伙或其他实体，其中“控制”的含义是指直接或间接拥有该实体超过百分之五十(50%)有表决权的票证或该实体的其他所有权利益，或直接或间接拥有或控制该实体的权力，无论是通过拥有表决权的票证、协议或其他方式（具有“受控于”和“共同控制”等相关定义）。
4.8、不可抗力：指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括（a）自然灾害、战争、政府行为、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件；（b）因电力供应故障、通讯网络故障等公共服务因素；（c）在已尽善意管理的情况下，因常规或紧急的设备与系统维护、设备与系统故障。
4.9、商家：指在阿里巴巴集团各业务平台开设店铺或合作为消费者提供产品或服务并在服务市场向您购买天猫无人售卖机服务的商户。
4.10、支付宝：指经营第三方支付业务的支付宝（中国）网络技术有限公司，网站为com，淘宝指定支付宝为天猫无人售卖机服务类目下相关推广服务交易、软件服务提供结算、代收付款等服务。
第五条、服务商资质
5.1、服务商应当满足关于天猫无人售卖机服务类目合作的一切准入条件，按照合作流程申请合作。
5.2、服务商向淘宝提供淘宝要求的包括但不限于相关资质材料及经营情况、门店信息及服务能力水平等资料，服务商提交该等申请材料并不确保服务商成功合作，淘宝审核后向服务商反馈最终申请结果。
5.3、服务商应当确保申请资料的准确性、真实性、有效性，如有变更，则服务商应当在上述资料发生变更后三个工作日内书面通知淘宝。服务商应承担因上述资料不准确、不真实、不及时和不完整而产生的相应责任。
第六条、淘宝服务内容及收费
6.1、淘宝向您提供的服务市场服务包括但不限于互联网信息发布、交易流程的自助管理、服务费的代收代付、商业推广以及与此有关的互联网技术服务。淘宝向您提供的服务市场服务收费标准、方式等以您和淘宝另行签署的《淘宝卖家服务市场技术服务协议》为准。
第七条、服务费与结算
7.1、您不可撤销地委托淘宝代您向商家收取服务费。结算数据以淘宝系统的账单数据为准，如服务商在服务过程中发现淘宝的系统数据计算的服务费与实际服务情况不一致，则服务商应当在当期结算后7个工作日内向淘宝发起异议申请，否则视为服务商认可该等结算金额。
7.2、服务商应当依照服务所产生的全部服务费用全额入账确认收入并自行缴纳税费；如商家要求开具发票，则服务商应为商家开具与商家付款金额相同数额的发票。
7.3、淘宝为服务商提供服务费结算工具，并不意味着淘宝对商家的付款承担任何保证责任。如因商家账户余额不足等原因支付宝未能按期代扣足额推广服务费用，由服务商自行与商家解决，与淘宝无涉，且淘宝仍有权按照实际提供的平台软件服务向服务商收取相应服务费用（如有）。
第八条、保证金
8.1、您同意按《卖家服务市场保证金协议》及本协议约定缴存保证金。
8.2、对于保证金的管理、使用、解除止付及委托支付等按本协议执行，本协议未予约定的，以《卖家服务市场保证金协议》内容为准。
第九条、服务商权利与义务
9.1、服务商应当确保对其所提供的推广服务区域在本协议有效期内持续具备合法使用权利，并自行负责其推广服务区域信息管理维护工作，确保相关服务区域资质信息真实准确有效。因服务商推广服务区域信息原因给淘宝、商家或任何第三方造成任何损失由服务商自行承担。
9.2、服务商应当按本协议及卖家服务市场相关流程介绍，录入并激活相应设备信息，以开启推广服务功能，且在本协议有效期内不得擅自变更相关设备的所在推广服务区域。或以拆机、改造、篡改参数等任何形式修改淘宝系统对接的设备物联信息。
9.3、服务商应当确保在推广服务期内按照商家既定的推广合作要求执行，服务商应当按照推广计划合理预测样品库存，并设置相应低库存阈预警值，在库存不足时及时通知商家补货完成上架操作，避免产生消费者无法参与的情况。如因服务商原因导致推广服务的中断或延迟，服务商应当按错一补一，漏一补一的原则予以补偿, 给商家造成损失的，还应赔偿该项损失，但因商家自身原因导致的服务中断、延迟，服务商不承担任何责任。
9.4、服务商承诺，其为商家提供服务时遵守各项法律法规及规范性文件，接受并遵守本协议、《淘宝平台服务协议》（请点击查看）、《天猫无人售卖机服务类目管理规范》、以及所有公示于淘宝网的规则及流程。遵守诚实信用原则，不从事虚假核销、样品调包等损害商家利益的行为，不采取不正当竞争行为，不扰乱网上交易的正常秩序，不从事与网上交易无关的行为。如根据淘宝的判断服务商有损害淘宝、商家及其他任何第三方合法权益之可能性时，淘宝有权对违规推广服务区域进行隐藏、关停、清退等操作。服务商如违反该等规范性内容，导致淘宝停止为服务商提供服务的，相关损失由服务商自行承担，服务商不得因此向淘宝主张免除本协议项下的任何服务费用，并且淘宝有权视情节严重程度，决定是否解除本协议。
9.5、服务商与商家的推广服务期限届满，如有尚未派发或销售完毕的商品（含样品），则服务商应当退还给商家，具体的退还流程由服务商与商家另行约定。
9.6、服务商的派发或销售完成率指标以在商家的线上平台店铺中相应的样品链接购买数量/样品总量计算为准。商家给予服务商全部样品总量5%的免赔额度，如派发完成率低于95%，则服务商需就实际销售数量比例与95%的差额部分负责相应的成本赔偿，商品成本金额由服务商与商家自行约定。如遇特殊情况，由服务商与商家自行协商。
9.7、未经淘宝另行书面授权，服务商不得以淘宝、天猫及其关联公司名义发布信息，对外开展合作或宣称具有代理、代表权限。
9.8、服务商同意妥善保管其服务商账户及支付宝账户，并对任何通过上述账户完成的操作或交易承担后果和责任。
第十条、淘宝权利与义务
10.1、淘宝负责卖家服务市场相关的软件系统的建设、运行和统筹管理，协调阿里巴巴旗下相关产品及服务提供方搭建承载天猫无人售卖机系统后台页面、提供消费者触达的通道，协调支付宝为服务商提供款项存储、支付和结算等服务。
10.2、淘宝负责受理涉及卖家服务市场平台及软件服务本身问题的投诉并处理因此产生的纠纷。
10.3、淘宝有权根据业务实际情况决定调整服务内容并采取合理途径通知服务商，对服务进行变更、升级、修改、转移、暂停，或部分终止本协议。淘宝进一步保留在服务中开发新的模块、功能或其他语种服务等的权利。上述所有新的模块、功能、服务的提供，除非淘宝另有说明，否则仍适用本协议。
10.4、淘宝为服务商、商家提供本协议项下的服务并不意味着淘宝成为服务商、商家间推广服务合同中的任一方主体。基于服务商、商家服务合作所产生的一切争议、纠纷、第三者损害的相关责任由服务商、商家自行协商解决。
10.5、服务商同意淘宝有权在法律、法规、政府监管部门要求的情况下将其相关交易信息提供给政府监管部门进行核查，具体需要核查的信息以政府监管部门的要求为准。一般情况下淘宝应及时告知服务商获得该等信息的政府监管部门的名称及披露的交易信息内容，但有关机关要求保密的情况除外。
10.6、服务商同意淘宝有权根据相关监管部门及司法机关的要求或风险控制的需要，而终止、中止淘宝已经向服务商开通的任何服务或调整服务内容，但淘宝应及时通知服务商。
10.7、淘宝有权根据业务调整情况将本协议项下的全部权利义务一并转移给其关联公司，此种情况将会提前以网站公告、邮件等形式通知服务商。服务商如有异议，因在7日之内提出。
第十一条、运营考核
11.1、服务商运营天猫无人售卖机服务业务，淘宝有权制定相应的运营考核标准对服务商的日常运营能力进行考核。具体的考核标准及管理要求以淘宝在卖家服务市场相关页面发布的规定为准。
第十二条、保密
12.1、本协议所称商业秘密包括本协议、任何补充协议所述内容及在合作过程中涉及的其他秘密信息。任何一方未经商业秘密提供方同意，均不得将该信息向任何第三方披露、传播、编辑或展示。协议方承诺，本协议终止后仍承担此条款下的保密义务，保密期将另行持续三年。
12.2、因对方书面同意以及国家行政、司法强制行为而披露商业秘密的，披露方不承担责任；该商业秘密已为公众所知悉的，披露方不承担责任。
第十三条、知识产权
13.1、服务商了解并同意，本协议项下合作过程中由淘宝、天猫提供或来源于淘宝、天猫的素材和内容（包括但不限于企业名称、字号、商标、文字、标识、软件、技术、程序、数据、文档、海报、图片、视频、设计、物料、印刷品等）中涉及的商标、版权、域名、专利等知识产权及相关权利均归淘宝、天猫及/或其关联公司（包括但不限于阿里巴巴集团控股有限公司Alibaba Group Holding Limited）所有，包括衍生自该等素材和内容的知识产权及相关权利，以下统称“淘宝知识产权素材”。
13.2、基于本协议的开展需要，淘宝同意将上述知识产权素材授予服务商在合作中使用，此授权是非独家、不可转让及转授权的普通许可，且服务商对淘宝知识产权素材的任何使用均应严格遵守淘宝的使用规范和不时的更新要求，按淘宝事先确认或提供的样式规范使用。对该等素材和内容的真实性、合法性，由淘宝担保并负责，如因此引起第三方权利人追究并造成服务商损失的，由淘宝负责全面赔偿。
13.3、服务商保证，除非取得淘宝的事先审核同意和书面授权，不会以任何形式擅自使用淘宝知识产权素材，包括但不限于如下行为：
（1）擅自改变对淘宝知识产权素材的使用方式、样式及使用场景；
（2）擅自转让或转授权给第三方使用淘宝知识产权素材；
（3）擅自使用与淘宝知识产权素材相同或相近的素材在任何国家或地区进行任何形式的商标、版权、域名、专利等权利注册或登记申请；
（4）擅自使用与淘宝知识产权素材相同或相近的素材在任何国家或地区进行任何形式的企业或其他主体登记、网络账户注册等相同或类似行为；
（5）擅自对外发布或传播任何未经淘宝事先确认的宣传素材、文案和内容；
（6）其他损害淘宝知识产权或传播不实信息的行为。
13.4、除双方另作书面同意, 淘宝将持有任何于本合同中衍生的发明、技术改进、产品、服务、技术、资料、推广及宣传资料、广告设计、数据等的知识产权, 其中包括为履行本合同责任中产生的文字、软件、视像、图片、影片、图案、图形、版面设计、外观设计、广告及宣传物资、一切之数据等。
第十四条、反商业贿赂
14.1、如发现服务商及服务商雇员、股东、法定代表人、实际控制人或关联企业等向淘宝或淘宝关联企业的雇员或顾问等提供实物、现金、现金等价物、劳务、旅游等价值明显超出正常交往范畴的利益，则可视为服务商存在商业贿赂行为。
14.2、发生上述情形的，淘宝有权立即解除与服务商的所有合作关系（包括但不限于基于本协议的合作）并向服务商收取违约和/或赔偿金，违约金以商业贿赂的金额或相关交易金额的30%二者中高者为准，赔偿额以淘宝因服务商的贿赂行为而遭受的经济损失和商誉损失作为计算依据。
第十五条、有限责任
15.1、卖家服务市场服务按“现状”和“可得到”的状态提供。服务商在合作天猫无人售卖机服务业务前已充分了解卖家服务市场的功能和服务特性并同意淘宝相关产品及服务提供方无须就已存在的软件瑕疵、功能不足或任何需改进事项对服务商承担除法律有明确规定外的责任。
15.2、因淘宝相关产品及服务提供方须向数量庞大的服务商和商家提供服务，且所提供的服务内容复杂、技术含量较高，故淘宝相关产品及服务提供方仅对因其故意或重大过失导致的服务商损失承担违约和/或赔偿责任，除有生效裁判外，金额以服务商已缴纳的服务费用为限。
15.3、除有法律明确规定外，淘宝相关产品及服务提供方均不对由于Internet连接故障、计算机系统故障、通讯故障、电力故障、电脑病毒、黑客入侵、罢工、劳动争议、暴乱、起义、骚乱、火灾、洪水、风暴、爆炸、战争等不可抗力事件而造成的不能服务或延迟服务承担责任。
15.4、其他淘宝对淘宝服务平台服务有限责任的约定，依照《淘宝平台服务协议》（请点击查看）、《阿里巴巴商家服务市场服务协议》（请点击查看）中有关淘宝责任限制和免责的条款执行。
第十六条、协议终止
16.1、协议终止情形：
1）服务商的账户、支付宝账户被注销或终止使用，则本协议将同时终止；
2）服务商不再符合天猫无人售卖机服务类目准入要求，淘宝有权通知服务商进行整改，如服务商仍未能在整改期届满后符合相关要求在，则淘宝有权终止本协议；
3）服务商主动申请退出天猫无人售卖机服务类目，应当提前30个工作日通知淘宝，经淘宝审核通过后服务商方可退出；
4）服务商不满足天猫无人售卖机服务类目日常运营考核规则（如有）的相关管理要求，被淘宝终止提供天猫无人售卖机服务；
5）因淘宝业务重大调整须与服务商终止本协议的，淘宝提前30个工作日以书面通知对方的方式解除本协议；
6）满足本协议约定终止协议的其他条件。
16.2、本协议终止后淘宝无需继续向服务商提供卖家服务市场的服务，但本协议终止前已经发生的交易，淘宝、服务商仍需依照本协议的约定履行义务。
第十七条、违约责任
在使用卖家服务市场的服务的过程中，如服务商存在侵犯第三方（如商家、知识产权权利人或商品/服务的实际使用者）权益、违反国家法律法规或其他违反本协议和/或天猫无人售卖17.1、机服务类目规则的行为时，除根据本协议和/或相关规则支付违约金外，还应赔偿淘宝相关产品及服务提供方因此遭受的损失（如有），服务商须赔偿的损失包括但不限于：
1）淘宝相关产品及服务提供方被判决须对任何第三方支付的违约金或赔偿额；
2）淘宝相关产品及服务提供方代服务商向商家或任何第三方支付的退款、违约金或赔偿额；
3）淘宝相关产品及服务提供方被执行行政处罚的金额；
4）淘宝相关产品及服务提供方支付的律师费用、消除影响所支出的必要费用。
17.2、服务商对淘宝相关产品及服务提供方存在任何期限届至而未付的款项时（包括因系统故障或其他原因导致应付而实际未付的款项），除另有约定外，服务商应自逾期之日起就未付款项承担每日千分之五的违约金。
17.3、淘宝相关产品及服务提供方因故意或重大过失导致服务商利益受损时，淘宝相关产品及服务提供方对服务商的违约和/或赔偿责任以服务商直接的实际损失为计算依据。
第十八条、商业关系终止
18.1、在使用卖家服务市场的服务（包括但不限于本协议项下的各项服务内容）的过程中，如服务商或服务商实际控制人、董事、经理、业务负责人等实施了下列严重违背诚信经营原则或严重影响淘宝相关产品及服务提供方商业声誉的行为，则淘宝相关产品及服务提供方均有权立即终止服务商继续使用任何服务，淘宝相关产品及服务提供方亦可终止与服务商的任何合作关系并不再开展任何商业合作：
1）商业贿赂行为；
2）涉嫌刑事犯罪。
第十九条、争议解决及其他
19.1、本协议之解释与适用，以及与本协议有关的争议，均应依照中华人民共和国法律，并以淘宝所在地法院为第一审管辖法院。
19.2、如本协议的任何条款被视作无效或无法执行，则上述条款可被分离，其余部份仍具有法律效力。
淘宝于服务商过失或违约时放弃本协议规定的权利，不应视为其对服务商的其他或以后同类之过失或违约行为弃权。
